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コーポレート・ガバナンス

経営を透明に企業価値を最大に

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、合理的な経営により経営の透明性を確保し、企業価値の増大・最大化を行う事がコーポレート・ガバナンスの基本目標であると認識しております。

 当社はこの認識のもとに、経営の効率化を推進し、真に競争力のある利益体質企業を構築することにより、株主をはじめとして顧客、従業員と共存共栄をもたらす経営を実践して参る考えであります。

 また、グローバル・スタンダード(国際基準)のもと、グローバル化に対応し得る経営機能の強化、構築を更に進める考えであります。

会社の機関の内容

当社の内部統制システムの整備の状況は次の通りです。

 当社は、経営の意思決定機関として、定時株主総会、取締役会及び経営会議を設置しております。

 取締役会は、取締役6名(うち1名が社外取締役)によって構成され、意思決定機関としての透明性、公平性を確保しております。また、業務執行状況の監督も行っております。なお、取締役会は月1回定期的に開催し、担当取締役より業務報告が実施されており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 経営会議は常勤取締役等によって構成されており、経営方針等の全社への浸透を図っております。

 会社法及び取締役会規程に定められた取締役会決議事項以外については、経営会議において機動的に意思決定することにより、経営における情報、判断、決定、実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を確保しております。

 監査役会は監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成されております。監査役会は、月1回定期的に開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査方針、監査計画、業務分担に基づき、取締役会へ出席するほか、業務、財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

 当社は、社長直轄の内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長が社内の内部監査活動を実施しております。 内部監査室(1名)は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。  また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査室より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

 また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

大泉グループ内部統制基本方針

 当社は、当社グループの役員および使用人が、その職務を遂行するに当たり、社会規範、法令等および、当社グループの行動規範、社内規則等を遵守すること、業務の有効性および効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、資産の保全を図ること、並びにそれらを担保する内部統制システムを整えることが社会的に信頼され持続的な発展を図る上で重要な経営課題であると認識し、以下の通り内部統制に係る当社グループの基本方針を定める。

1.取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  • (1) 経営理念および社是に基づく「大泉製作所グループ企業行動憲章」「大泉製作所グループ役職員行動規範」をはじめ、コンプライアンス体制に係わる諸規程を整備し、法令、定款等諸規程を遵守・徹底させる。
  • (2) 取締役は、他の取締役および使用人の法令および定款に違反する行為を発見した場合は、ただちに監査役および取締役会に報告し、適切な処置を実施する。
  • (3) 代表取締役社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長および常勤監査役に報告する。
  • (4) 当社グループの取締役および使用人が、当社グループ内においてコンプライアンス違反行為が行われている、または行われる恐れがあることに気付いた場合に、通報または相談出来る体制として、内部通報窓口を設置する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程等の整備を行い、適切かつ確実に保存および管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • (1) 環境、災害、品質、信用等に係わるリスクについては社内規程にて担当部署が所轄業務に付随するリスクの把握と取締役への報告を行う。
  • (2) 総務部が、リスク情報を集約し、当社グループのリスク管理体制の構築および運用を行い、発生したリスクに関しては、適切、適法、かつ迅速に対処する。
  • (3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長または代表取締役社長が指示する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、迅速に対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • (1) 規程類の整備を行い、取締役および役職者の職務権限と職務分掌を明確にし、職務執行の効率化を図り、業務の改善に努める。
  • (2) 取締役会は、経営理念を機軸に策定された年度計画等を承認し、各業務担当取締役は、その計画に沿って、その達成のために業務管理を行う。
  • (3) 取締役会を定時開催し、取締役会規程に定められた事項、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。
  • (4) 日常の職務執行に際しては「業務分掌規程」「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各部門の責任者が適切な意思決定手続のもと職務執行の決定を行う。
5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • (1) 当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社管理を管掌する部署を置き、子会社を監視・監督する。
  • (2) 子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社への報告により、経営管理を行う。
  • (3)  当社および当社の子会社は、経営の自主性および独立性を保持しつつ、企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、当社グループ(連結ベース)の年度計画等を策定し、かつ共有する。
  • (4) 当社の内部監査室は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役社長および常勤監査役に報告する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
  • (1) 監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置する。
  • (2) 同使用人の任命、異動等人事権に係わる事項は、監査役と事前協議のうえ決定する。
  • (3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員および使用人に周知する。
7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
  • (1) 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項を加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす各種会議の審議事項、内部通報の状況、内部監査の状況、リスク管理に関する重要事項については、その内容を速やかに報告する。
  • (2) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  • (1) 監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する情報を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
  • (2) 内部監査室は、監査役との間で、事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果および指摘・提言事項等についての協議および意見交換をするなど、常に連携させる。
  • (3) 監査役および内部監査室は、会計監査人との間でも情報交換等の連携を図っていくものとする。
  • (4) 監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い等を当社に対して請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要で無いと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
  • (1) 財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
  • (2)  内部統制システムを継続的に評価し、必要な是正を行うことによって、有効かつ適正に機能する体制を継続する。
10.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
  • (1) 「大泉製作所グループ役職員行動規範」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる取引もしない旨を基本方針として定める。
  • (2) 反社会的勢力に対応するにあたって、所轄の警察署や顧問弁護士等外部機関と連携を取り、迅速に対応出来る体制を整える。
以上