CORPORATE GOVERNANCE

経営を透明に企業価値を最大に

（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、合理的な経営により経営の透明性を確保し、企業価値の増大・最大化を行う事がコーポレート・ガバナンスの基本目標であると認識しております。

当社はこの認識の下、経営の効率化を推進し、真に競争力のある利益体質企業を構築することにより、株主をはじめとして顧客、従業員と共存共栄をもたらす経営を実践していく考えであります。

また、グローバル・スタンダードのもと、グローバル化に対応し得る経営機能の強化、構築を更に進める考えであります。

（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役及び監査役会を設置しております。

取締役会は、取締役4名（うち、社外取締役1名）で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。

社外取締役は、当社の経営に対する深い理解と、多面的な経営判断に必要な見識・経験を有する人物に就任いただき、経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っております。

なお、取締役の事業年度に関する経営責任の明確化及び、環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために取締役の任期は１年としております。

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。

社外監査役は、当社の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監査機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をいただく ことにより、業務執行に係る意思決定の適正性の確保の役割を担っております。

なお、監査役の任期は、法定任期である４年としております。

当社の内部統制システムの整備の状況は次の通りです。

（３）企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は2009年９月16日開催の取締役会において、会社の業務の適正を確保するための体制について決議し、また、2015年５月15日開催の取締役会において、2015年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、同体制の一部変更について決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

（決議の概要）

1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   1. 経営理念及び社是に基づく「大泉製作所グループ企業行動憲章」「大泉製作所グループ役職員行動規範」をはじめ、コンプライアンス体制に係わる諸規程を整備し、法令、定款等諸規程を遵守・徹底いたします。
   2. 取締役は、他の取締役及び使用人の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、ただちに監査役及び取締役会に報告し、適切な処置を行います。
   3. 代表取締役社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告します。
   4. 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループ内においてコンプライアンス違反行為が行われている、又は行われる恐れがあることに気付いた場合に、通報又は相談出来る体制として、内部通報窓口を 設置しております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

   取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程等の整備を行い、適切かつ確実に保存及び管理しております。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   1. 環境、災害、品質、信用等に係わるリスクについては社内規程にて担当部署が所轄業務に付随するリスクの把握と取締役への報告を行っております。
   2. 経営管理本部がリスク情報を集約し、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行い、発生したリスクに関しては、適切、適法、かつ迅速に対処しております。
   3. 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又は代表取締役社長が指示する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、迅速に対処します。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. 規程類の整備を行い、取締役及び役職者の職務権限と業務分掌を明確にし、職務執行の効率化を図り、業務の改善に努めております。
   2. 取締役会は、経営理念を機軸に策定された年度計画等を承認し、各業務担当取締役は、その計画に沿って、その達成のために業務管理を行っております。
   3. 取締役会を定時開催し、取締役会規程に定められた事項、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督しております。
   4. 日常の職務執行に際しては「業務分掌規程」「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各部門の責任者が適切な意思決定手続のもと職務執行の決定を行っております。
5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   1. 当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社管理を管掌する部署を置き、子会社を監視・監督しております。
   2. 子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社への報告により、経営管理を行っております。
   3. 当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、企業集団全体の経営の適正かつ効率 的な運営に貢献するため、当社グループ（連結ベース）の年度計画等を策定し、かつ共有しております。
   4. 当社の内部監査室は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
   1. 監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置します。
   2. 同使用人の任命、異動等人事権に係わる事項は、監査役と事前協議のうえ決定します。
   3. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知します。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
   1. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす各種会議の審議事項、内部通報の状況、内部監査の状況、リスク管理に関する重要事項については、その内容を速やかに報告しております。
   2. 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   1. 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができるものとしております。
   2. 内部監査室は、監査役との間で、事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をするなど、常に連携しております。
   3. 監査役及び内部監査室は、会計監査人との間でも情報交換等の連携を図っております。
   4. 監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い等を当社に対して請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要で無いと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
   1. 財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
   2. 内部統制システムを継続的に評価し、必要な是正を行うことによって、有効かつ適正に機能する体制を継続しております。
10. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
    1. 「大泉グループ役職員行動規範」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる取引もしない旨を基本方針として定めております。
    2. 反社会的勢力に対応するにあたって、所轄の警察署や顧問弁護士等外部機関と連携を取り、迅速に対応出来る体制を整えております。

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要につきましては、以下のとおりであります。

1）コンプライアンス及びリスク管理について

当事業年度は、リスク管理体制の強化を目的にリスク管理委員会を４回開催いたしました。想定されるリスクを類型化し、それぞれのリスクに対し担当部門ごとに対応策を検討、審議いたしました。期中に発生した軽微な事務過誤等につきましては当事業年度内において改善を図りました。

また、コンプライアンスに関する課題の解決や、より実効性の高いプログラムを協議し決定することを目的としてコンプライアンス委員会を６回開催いたしました。具体的には海外グループ会社において内部通報を受理した際に現地法令・制度に則して適切な対応を行うための業務フローを制定し、懲戒対象事案の公正な調査及び審査を行うための懲戒規程制定に着手したほか、コンプライアンス規程・マニュアルの見直しを実施いたしました。また、コンプライアンス意識の更なる浸透を図るため、当社及び国内子会社の管理職を対象として階層別コンプライアンス研修を実施いたしました。

2）監査役の職務執行について

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行を把握するため、取締役会及び経営会議をはじめとした重要な会議に出席し、活発な意見や質問を述べるとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する資料を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて取締役または使用人にその職務の執行状況について説明を求め、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視いたしました。

内部監査室とは、内部監査室が作成した事業年度の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を実施いたしました。

また、会計監査人からは年初における監査計画の説明、期末監査に係る監査報告書の提示を受け、期中においては四半期毎に監査の実施状況、各四半期時点での発見事項等に関する報告を受け、KAMを含めた協議を実施いたしました。

 
イ.　リスク管理体制の整備の状況
事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の危機管理本部を設置し、危機管理規程に基づき、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社は、重要な法律問題について顧問法律事務所より適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
 
ロ.　取締役会の活動状況
取締役会は、毎月1回開催する定例取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会があり、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況について報告を受けております。尚、当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下の通りであります。

（注）大石純一郎の出席状況は、2022年６月28日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会での具体的な検討事項は、法定事項に加えて経営方針の決定、四半期及び年度決算の承認、取締役報酬に関する事項の決定、社内規程の制定及び改廃等であり活発な議論を行っております。また、各本部における活動状況や活動計画について適宜報告を受けております。

ハ.　取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。

ニ.　取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
 
ホ.　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
 
ヘ.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
 
ト.　自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
 
チ.　取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者）及び監査役（監査役であった者）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間に損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにあたり善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、常勤監査役白神潤氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
また、新任の非業務執行取締役武田明氏、社外取締役木場健夫氏、社外監査役磯巧氏及び社外監査役　大村健氏との間で同契約を締結する予定であります。
 
リ.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険により被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）なお、当該保険料は全額当社が負担しており、2024年1月に更新する予定であります。

以上